Pour un chef d’entreprise, la transmission est rarement une décision isolée. Elle se prépare pendant des années et s’appuie sur des montages juridiques et fiscaux pensés pour durer. Le projet de loi de finances pour 2027, présenté le 1er octobre, vient pourtant bousculer deux piliers de cette réflexion. Il durcit l’apport-cession, outil favori des dirigeants qui souhaitent réinvestir et transmettre, et il crée en parallèle un dispositif inédit, le pacte « Papin », destiné à faciliter la reprise des TPE et des PME par leurs salariés. D’un côté la porte se referme, de l’autre une nouvelle s’entrouvre.
Le régime de l’apport-cession permet à un dirigeant d’apporter les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. La plus-value constatée lors de l’apport est alors placée en report d’imposition. Si la holding revend ensuite la société dans les trois ans, le report est maintenu à condition de réinvestir une part du prix dans une activité économique. Depuis la loi de finances pour 2026, cette part est passée à 70 %, le délai pour réinvestir à trente-six mois et la durée de conservation des investissements à cinq ans. Jusqu’ici, ce dispositif offrait surtout une issue particulièrement favorable en cas de transmission. Au décès du dirigeant, la plus-value en report était tout simplement effacée. En cas de donation des titres de la holding, le report passait aux enfants et disparaissait définitivement s’ils respectaient les délais de conservation prévus.
L’article 5 du projet supprime cette porte de sortie. Toute donation ou succession des titres reçus en échange de l’apport rendrait immédiatement exigibles l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value en report. L’impôt pourrait être étalé sur cinq ans, sous réserve de garanties, mais les prélèvements sociaux resteraient dus tout de suite. L’enjeu financier est considérable. Pour des titres achetés 100 000 euros et apportés alors qu’ils valaient 5 millions, la plus-value en report atteint 4,9 millions. Avec les règles actuelles, une donation suivie du respect des délais permettait de ne jamais l’imposer. Avec le projet, le donateur supporterait un impôt de l’ordre de 1,5 million d’euros (Le taux réel dépend des règles applicables à la plus-value en report). Point essentiel, la mesure viserait les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, ce qui fige dès à présent les stratégies en cours.
Le pacte « Papin » s’inscrit dans une logique inverse. Présenté comme le complément du pacte Dutreil, qui reste réservé aux transmissions familiales à titre gratuit, il vise les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 au profit de salariés repreneurs. L’enjeu est de taille : selon l’exposé des motifs, près de 500 000 entreprises seraient à transmettre d’ici 2030, alors que seulement 37 000 transmissions ont été recensées en 2024. Les droits d’enregistrement sur la cession d’un fonds de commerce, d’une clientèle ou de parts sociales de PME seraient ramenés à 0,1 %. Le cédant qui part à la retraite verrait l’abattement fixe sur sa plus-value passer de 500 000 euros à un million d’euros. Les repreneurs pourraient, de leur côté, bénéficier d’une déduction exceptionnelle sur les investissements neufs réalisés après la reprise. Ces avantages ont toutefois une contrepartie. La cession doit porter sur la totalité ou la majorité de l’entreprise, le cédant doit quitter toute fonction, au moins un repreneur doit justifier de cinq années d’ancienneté et les repreneurs doivent s’engager pendant cinq ans à conserver l’entreprise et à la diriger.
Pour un dirigeant installé en Gironde qui avait prévu de donner à ses enfants les titres de sa holding après une cession, l’équation n’est plus la même. Elle pourrait l’amener à reconsidérer le calendrier, voire le principe même de la donation. Il devra aussi prévoir la trésorerie nécessaire pour régler les prélèvements sociaux, qui seraient exigibles immédiatement. À l’inverse, le gérant d’une PME des Pyrénées-Atlantiques qui envisage de céder son entreprise à ses collaborateurs les plus expérimentés pourrait trouver dans le pacte Papin un cadre fiscal particulièrement attractif, à condition d’anticiper la sortie et d’organiser le financement de la reprise.
Dans les deux cas, une même règle s’impose : une transmission d’entreprise ne s’improvise pas sur la base d’un projet de loi. Le texte va être débattu, amendé, peut-être profondément modifié. Mais il trace une direction claire, et attendre la dernière version pour engager la réflexion reviendrait à se priver de précieux mois de préparation.
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Le budget 2027 ne ferme pas toutes les portes, il en déplace certaines. Encore faut-il savoir lesquelles vous concernent.
